Одной из многочисленных побед великого римского императора Юлия Цезаря стала египетская царица Клеопатра. Она не только юна и прекрасна, но также умна и коварна. К ее ногам готовы упасть многие влиятельные мужчины, но девушка все еще любит императора и надеется стать римской императрицей. Он же постепенно отдаляется, оставив ее скучать в роскошном дворце на берегу Тибра, в окружении чувственных наслаждений, зависти и интриг.
Клеопатра часто видит навязчивый сон, который она считает пророческим: любимого убивают люди в масках, скрывающих лица. Со временем одно из них открывается: это оказывается Брут, названный сын Цезаря. С помощью преданного Спурина, поэта и прорицателя, царица под видом жрицы любви приходит к будущему убийце, чтоб выведать его планы.
Служанка Келмес, из зависти к могуществу и красоте Клеопатры, готовит на нее покушение. Первый раз женщину спасает от ножа Кассий, соратник Цезаря. От укуса скорпиона помогает противоядие. Мужчина предлагает царице участие в заговоре против императора, пообещав ей римский трон.
Узнав об интригах Келмес от ее любовника, консула Долла Белла, Клеопатра публично подвергает ее порке и заставляет принять яд.
Она встречается с Марком Антонием, своим бывшим возлюбленным, и убеждается в его преданности Цезарю. Царица надеется предупредить любимого о заговоре и посылает к нему верного Спурино со своим кольцом. Но поэт не успевает – Брут уже поднял восстание и император убит.
Спурино помогает Клеопатре и ее преданной служанке спастись от заговорщиков. За ними приходит корабль, чтоб увезти в родную страну. Царица обещает поддержку египетской армии Марку Антонию, приемнику Цезаря. На прощание женщина оставляет цветок, как символ своего сердца, влюбленному в нее поэту.
